"El directorio, una herramientamal aprovechada", por Rafael Venegas

La mayoría de empresas que consiguen el éxito en el mundo empiezan como pequeñas empresas o como empresas familiares. En una segunda etapa, luego de expandirse sobre lo planeado, se diversifican, se expanden a otros mercados; y sin darse cuenta, comienzan a jugar en las ligas mayores. En esta etapa, el dueño (el fundador o el patriarca) tendrá que enfrentar dos grandes dilemas. El primero es decidir si abren su capital a terceros, para mantener el ritmo y seguir creciendo. El segundo, que es el más complicado, es enfrentar la sucesión del mando. Ambas decisiones son muy difíciles, pero si no se toman a tiempo o si se toman mal, el resultado en la gran mayoría de casos será la quiebra y/o la desaparición de la empresa.

¿Qué se debe hacer entonces? La experiencia indica que lo primero es prepararse con la debida anticipación, definiendo e implementando un plan adecuado. Para esto, una de las mejores herramientas de la administración moderna es la conformación de un directorio profesional.

El tema parece que está de moda en los últimos meses. Se escribe en diferentes medios, se tienen foros y se ofrecen programas de certificación. Las consultoras internacionales EY y KPMG y Spencer Stuart, firma global especializada en Executive Search y Board Services, son las más activas en el tema.

Sin embargo, la transformación real de los directorios es muy lenta. La mayoría de empresas siguen conformando directorios, para cumplir con la legalidad o para hacer micro management. Es decir, se siguen comportando como empresas familiares, comprometiendo su futuro y desaprovechando una gran herramienta, tanto para la empresa como para su CEO.

¿Cómo conformar el directorio? ¿Cuál es su objetivo y el rol de los directores? ¿Cuáles son las políticas de gobierno corporativo? ¿Que comités se deben tener? Son las preguntas claves a ser resueltas y cumplidas por los directorios, para que sean efectivos y eficaces. Para esto existen firmas especializadas, que asesoran a las empresas a enfrentar este proceso de una manera profesional.

Todos estos temas pueden ser abordados correctamente, pero de nada servirá si es que no existe confianza entre el directorio y el CEO. Este tema es esencial y no negociable. El caso contrario generará muchos problemas que impactarán fuertemente al resultado de la empresa.

En cuanto a la conformación del directorio, cuanto más profesional e independiente sea, este será más eficaz. El número de miembros promedio en los directorios en el Perú es 7,5 directores, mientras que internacionalmente es 10,3. En cuanto a independencia, en el Perú el 13% de las empresas listadas no tiene ningún director independiente, y en las que sí los tienen, el 35% son independientes.

Internacionalmente, el promedio es 53%, siendo el más alto en EE.UU. (84%). Lo recomendable es que al menos la mitad de los directores sean independientes. También es recomendable que la mitad sean directores generalistas y la otra mitad especialistas. (Datos del Board Index 2016 por Spencer Stuart).El objetivo del directorio es mantener e incrementar el valor de la empresa. Por eso su rol debe estar enfocado en lo estratégico, así como en el control de riesgos y en el apoyo a la gerencia en el cumplimento del plan estratégico. No se debe confundir el rol con el del CEO, quien es el encargado de ejecutar el plan estratégico y administrar el día a día. Por eso, las políticas de gobierno corporativo deben ser muy claras y deben cumplirse sin excepción.

El directorio se debe dedicar mucho más a temas de mediano y largo plazo. Según Janhavi Dadarkar, presidenta del IoD Board of Examiners (UK), un directorio debe utilizar al menos 70% de su tiempo en temas futuros y el resto en mirar el pasado (incluyendo los resultados). También recomienda tener mucha disciplina en la administración de agendas y actas, y no tomar más de dos horas en cada sesión, que deben ser mensuales.

Finalmente, en cuanto a comités, el directorio debe tener de tres a cuatro, para tratar en más detalle los temas de mayor relevancia, como auditoría, riesgos y cumplimiento, estrategia y talento.

Personalmente, después de retirarme el año pasado luego de ser CEO de seis empresas y tener la experiencia de reportar a seis directorios con diferentes formatos y resultados, me he propuesto dedicar parte de mi tiempo a ayudar a que las empresas en el Perú se atrevan a dar este importante paso hacia la modernidad, conformando directorios profesionales y eficaces.

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