El rol fiduciario y la igualdad entre accionistas,por José Roca

José Antonio Roca
Gerente de la División de Inversiones de Prima AFP

No es secreto que una reciente transacción en el sector de consumo levantó polvo. Los tenedores de acciones de inversión alegaban que sus acciones cotizaban a menos de un tercio de lo pagado por los títulos comunes del accionista controlador.

Es importante detenernos a pensar si hay algo que la regulación o los mismos accionistas estamos haciendo mal y qué cambios podrían mitigar el problema.
No hay motivo por el que la prima de control esté por encima de 50%. Pueden confirmarlo con una simple ‘googleada’.

Dos acciones con el mismo derecho económico no pueden valer tan distinto. Sin embargo, no es extraño toparse en la BVL con acciones comunes que negocian muy por encima que sus acciones sin derecho a voto. 

¿Qué explica esta diferencia? La acción común puede tener mejor liquidez, tal vez ser más atractiva para una gama más amplia de inversionistas o, volviendo al punto inicial, el voto siempre tiene un valor. Si este combo no es suficiente, solo puede haber otras dos explicaciones.

La brecha podría explicarse por factores meramente psicológicos; que los inversionistas paguen mucho más por preferencias que escapan a la lógica. Siendo escéptico de esta hipótesis, me atrevo a esbozar una más polémica: posiblemente la acción común tenga un “valor escondido” respecto a sus hermanas gemelas sin voto. 

Este valor puede tomar muchas formas, pero en esencia me refiero a la capacidad que podría tener el accionista común de trasladar valor hacia los accionistas comunes en detrimento de los accionistas sin voto. Una apropiación de este tipo atenta contra el rol fiduciario que accionistas, directores y gerencias deben tener con todos los accionistas, pero eso no quita que en la práctica sí suceda. 

Por esto, debemos estar atentos a cualquier relación comercial, transacción, fusión, pago de comisión, por citar ejemplos, que tengan en un lado a la empresa en cuestión y al otro una empresa o persona vinculada al grupo controlador. Hay que reconocer que entre accionistas poco activos y una regulación algo permisiva, no han sido infrecuentes los casos donde el accionista controlador ha jalado más agua para su molino.  

También hay un riesgo adicional ante una venta de la empresa, supongamos que a un precio muy por encima que el de las acciones preferentes. ¿Es razonable que, ante un evento así, el accionista preferente no solo no pueda opinar, sino que no pueda participar?

Alcanzo tres propuestas que ayudarían a velar por la igualdad de trato de todo tipo de accionista. Primero, la regulación debería exigir que toda relación con conflictos de interés, a partir de cierto nivel de materialidad, sea transparente a todos los accionistas y que estos deban aprobarla en mayoría independiente de su derecho a voto.

Dos, si estas operaciones son aprobadas, el regulador debe crear mecanismos para asegurar que no se haga abuso de dicho conflicto en el tiempo. Finalmente, ante un cambio de control, todo tipo de accionista debería tener un derecho de ‘tag along’, es decir, la opción de vender conjuntamente a los demás accionistas, reconociendo que la acción común pueda tener una prima de control como máximo de 50%.

*Prima AFP administra fondos que tienen acciones sin derecho a voto.