Corporación Lindley: "No hubo intención de ocultar información"

El martes por la noche, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) inició un proceso a Corporación Lindley (CL) por presunto incumplimiento de la ley del mercado de valores y del reglamento de hechos de importancia.

La controversia comenzó el 10 de setiembre, cuando CL informó a través de un hecho de importancia la venta del 53% de las acciones comunes de la familia Lindley a la embotelladora mexicana Arca Continental (AC) por US$760 millones.

El mismo día, AC comunicó a la bolsa de México otros detalles de la transacción que fueron omitidos por CL. Por ejemplo: el pago de una cláusula de no competencia por US$150 millones y la venta de 22 terrenos a la familia Lindley por US$137 millones. 

Según Alberto Rebaza, socio del estudio Alcázar, Rebaza y De las Casas y abogado de la familia Lindley, la asesoría legal de CL entendió que por la legislación peruana no se debía comunicar el pago por la cláusula de no competencia como un hecho de importancia. 

El experto en fusiones y adquisiciones señaló que no existe ninguna referencia a la comunicación de cláusulas de no competencia como hechos de importancia. “Queremos dejar claro que, más allá de las discrepancias que puedan existir sobre lo que se debe o no comunicar como hecho de importancia, no hubo intento de ocultar información”.

Sin embargo, José Antonio Payet, especialista en fusiones y adquisiciones y abogado de los accionistas de inversión de CL, no comparte la opinión de Rebaza. “Es increíble que una empresa como CL, que tiene valores listados en bolsa desde hace años, no sepa lo que implica la información que debe ser revelada en el mercado de valores”.

Para Payet, la infracción cometida es intencional. “Sabían del hecho de importancia, de la cláusula de no competencia y decidieron no informarlo”, argumentó.

“No solo hemos denunciado la mala comunicación de la operación. A nuestro criterio, existen elementos que apuntarían a potencial uso indebido de información privilegiada, esa es una infracción muy grave que tiene consecuencias penales”, añadió.
En ese sentido, el abogado de los accionistas de inversión indicó que hasta el día de hoy no han sido revelados los detalles de la cláusula de no competencia, algo que resulta relevante para saber el valor de la compañía.

“Arca ha dicho que va a lanzar una oferta de US$0,89 por acción de inversión. Los tenedores de este tipo de acciones tienen que poder comparar el valor que les están ofreciendo con el que ofrecieron a los Lindley para ver si les conviene vender o no. Ellos tienen que saber si los US$150 millones pagados por esta cláusula son verdaderamente una contraprestación por una obligación de no competencia o si son un sobreprecio oculto”.

Según Alberto Arispe, gerente general de Kallpa SAB, Arca ha pagado una prima muy significativa por las acciones comunes sobre lo que pretende pagar por las acciones de inversión. “La diferencia es aproximadamente 270%, me parece demasiado elevado”, indicó.

“La venta de los terrenos no está bien y se presta a suspicacias. Esas no son buenas prácticas de buen gobierno corporativo. ¿Dónde están los directores independientes que tienen el deber de llamar la atención de estas cosas?”.

Asimismo, el experto señaló que se podría especular que Arca, en vez de pagar un precio total por las acciones, pagó una parte por las acciones (US$760 mlls.) y la otra parte a través de la cláusula de no competencia (US$150 mlls.). 

“Lo que busca el mercado de inversionistas nacionales y extranjeros es que las compañías implementen prácticas de buen gobierno corporativo, eso hace que las compañías sean más transparentes y que sean menos riesgosas para inversionistas minoritarios, ellos tienen que comprar acciones de compañías donde los controladores los respeten y sean transparentes”, apuntó Arispe.